Les conseils d’administration suisses gagnent en importance

La Suisse a un droit des sociétés pragmatique, laissant encore une large place à l’autodétermination de l’organisation par les entreprises elles-mêmes. Si l’organe suprême d’une société anonyme reste l’assemblée générale des actionnaires, le Code des obligations confère au Conseil d’administration des missions et une responsabilité considérables. Certaines de ses missions sont considérées comme des « attributions inaliénables et intransmissibles », notamment le pouvoir (et le devoir) de décider de l’organisation de la société, engager sa direction, exercer la haute surveillance et la haute direction ou encore assurer le contrôle financier de l’entreprise.  La direction générale, qui exerce en général le pouvoir opérationnel dans une société, n’est qu’à peine mentionnée dans les textes légaux ; elle n’est que le récipiendaire de pouvoirs délégués par le conseil d’administration.

Les missions du conseil d’administration doivent être exercées à titre personnel par  ses membres, car la représentation ou la procuration en faveur d’un tiers n’est pas autorisée. En conséquence, les administrateurs d’une société suisse portent une responsabilité personnelle potentiellement importante, alors même que leur sélection, leur évaluation ou leur rétribution sont loin d’être définies partout de manière professionnelle. Cette fonction « défensive » a poussé de nombreuses sociétés à améliorer la composition et la formation de leurs conseils d’administration. Les membres de ces derniers sont aussi toujours mieux conscient de leurs devoirs et responsabilité, et prennent l’initiative de parfaire leur formation pour mieux exercer leur fonction d’administrateur. L’ampleur des devoirs et la complexité des situations auxquels les membres de conseil d’administration sont confrontés expliquent aussi les  difficultés de recrutement rencontrées par certaines entreprises, ou alors les réticences de certaines personnalités à s’engager dans des conseils d’administration (voir par exemple le tout dernier rapport 2016/2017 sur les CA réalisé par Knight Gianella et le Corporate Governance Competence Center de l’Université de St.Gall).

Plus positivement, de plus en plus d’entreprises, confrontées à des défis économiques importants et à une concurrence très active, considèrent leur conseil d’administration comme une organe contributeur de valeur pour la société, notamment en matière stratégique. Dans cette approche volontariste, le conseil n’est pas qu’un organe de surveillance légalement obligatoire, mais bien un cercle de réflexion essentiel pour la pérennité de l’entreprise à long terme.

Pour mieux fonctionner, les conseils d’administration suisses et leurs membres ont besoin d’outils et d’échanges d’expériences. La matière « technique » n’est pas très abondante, il existe quelques textes de référence pour les bonnes pratiques (notamment le « Code suisse de bonnes pratiques pour le gouvernement d'entreprise »  élaboré par économiesuisse), mais c’est surtout la dimension humaine (dynamique de groupe, processus de décisions) et l’expérience qu’il est difficile d’acquérir ou développer. C’est pourquoi toute progression de la professionnalisation de la fonction d’administrateur commence par prise de conscience, de nature culturelle : le conseil – et ses membres individuels – est-il conscient de ses devoirs et responsabilités ? a-t-il une connaissance suffisante de l’entreprise pour pouvoir efficacement fonctionner ? a-t-il précisément défini la valeur ajoutée qu’il souhaite apporter en contribution à l’entreprise ?

L’ACAD - Académie des administrateurs – s’est donnée pour missions de soutenir les conseils d’administration dans la recherche de réponses à ces questions. L’expérience concrète accumulée des quatre associés a conduit l’ACAD à un fort développement récent en Suisse romande, avec une forte augmentation du nombre de participants aux Ateliers et séminaires de formation. La méthode pédagogique proposée, fondée sur la pratique, les jeux de rôles (simulations de séances de conseils d’administration) et l’échange entre professionnels, a fait ses preuves. Elle est désormais aussi appliquée pour des séminaires « fermés » (interne aux conseils d’administration d’une entreprise).

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